Hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa nhiều cá nhân mới nhất 2025

Bạn đang muốn hợp tác kinh doanh với người khác nhưng lo ngại rủi ro pháp lý? Một hợp đồng góp vốn giữa nhiều cá nhân sẽ giúp bạn rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ và cách phân chia lợi nhuận. Bài viết này sẽ cung cấp mẫu hợp đồng mới nhất, hướng dẫn cách lập đúng luật và chia sẻ những lưu ý quan trọng trước khi ký kết.

I. Khái niệm hợp đồng góp vốn giữa nhiều cá nhân

+ Hợp đồng góp vốn giữa nhiều cá nhân là văn bản thỏa thuận thể hiện cam kết góp tài sản của từ hai cá nhân trở lên nhằm mục đích cùng thực hiện một hoạt động kinh doanh và phân chia lợi nhuận hoặc rủi ro theo tỷ lệ đã thỏa thuận.

+ Theo quy định tại Điều 47 và Điều 48 của Bộ luật Dân sự 2015, góp vốn là việc một bên chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản của mình cho một tổ chức, cá nhân khác để tham gia hoạt động kinh doanh, đầu tư sinh lời. Trong trường hợp giữa nhiều cá nhân, hợp đồng này không tạo ra tư cách pháp nhân mới như doanh nghiệp, nhưng vẫn có giá trị pháp lý ràng buộc tương tự như một hình thức hợp tác đầu tư.

+ Các bên có thể góp vốn bằng tiền mặt, tài sản, quyền tài sản, cổ phần hoặc công sức lao động (nếu có thỏa thuận cụ thể). Hợp đồng cần ghi rõ tỷ lệ góp vốn, thời điểm góp, phương thức phân chia lợi nhuận, xử lý rủi ro và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Đây là loại hợp đồng thường được sử dụng khi:

+ Góp vốn đầu tư bất động sản chung

+ Góp vốn mở cửa hàng, quán cà phê, dịch vụ nhỏ lẻ

+ Hợp tác sản xuất, kinh doanh mà không đăng ký thành lập doanh nghiệp

Với xu hướng kinh doanh linh hoạt hiện nay, hợp đồng góp vốn cá nhân đang ngày càng được ưa chuộng, tuy nhiên cần được soạn thảo cẩn thận để tránh rủi ro về sau.

II. Mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa nhiều cá nhân

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

____*****____

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Hôm nay ngày 11 tháng 07 năm 20…, chúng tôi gồm có:

I. BÊN GÓP VỐN (sau đây gọi là bên A):

Họ và tên

Chứng minh nhân dân số:

Hộ khẩu thường trú

II. BÊN NHẬN GÓP VỐN (sau đây gọi là bên B):

Họ và tên

Chứng minh nhân dân số:

Hộ khẩu thường trú

Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn với các thoả thuận sau đây :

Điều 1. TÀI SẢN GÓP VỐN

Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A: (mô tả cụ thể về tài sản góp vốn ; nếu tài sản  góp vốn là tài sản pháp luật quy định phải đăng ký quyền sở hữu thỡ phải liệt kờ giấy tờ chứng minh quyền sở hữu)

Điều 2. GIÁ TRỊ GÓP VỐN

Giá trị tài sản gúp vốn được các bên cùng thống nhất thoả thuận là:

(bằng chữ:…..)

Điều 3. THỜI HẠN GÓP VỐN

Thời hạn góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là: …. kể từ ngày 

Điều 4. MỤC ĐÍCH GÓP VỐN

Mục đích góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là : Góp vốn để mở nhà hàng/ Góp vốn thành lập doanh nghiệp/ …

Điều 5. ĐĂNG KÝ VÀ XÓA ĐĂNG KÝ GÓP VỐN

1. Bên A và bên B có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn bằng tài sản tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.(đối với tài sản phải đăng ký)

2. Bên A có nghĩa vụ thực hiện thủ tục xoá đăng ký góp vốn sau khi hết thời hạn góp vốn.

Điều 6 . VIỆC NỘP LỆ PHÍ CÔNG CHỨNG

Lệ phí cụng chứng Hợp đồng này do bên ….. chịu trách nhiệm nộp.

Điều 7. PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được, thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 8. CAM ĐOAN CÁC BÊN

8.1. Bên A cam đoan:

a. Những thông tin về nhân thân, tài sản  đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;

b. Tài sản gúp vốn không có tranh chấp;

c. Tài sản gúp vốn không bị  cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;

d. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;

e. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này.

g. Các cam đoan khác…

8.2. Bên B cam đoan:

a. Những thông tin về nhân thân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;

b. Đã xem xét kỹ, biết rõ về  tài sản gúp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu;

c. Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;

d. Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này;

e . Các cam đoan khác

Điều 9. ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

9.1. Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.

9.2. Hai  bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này.

3. Hợp đồng có hiệu lực từ: …

Bên A              Bên B

III. Hợp đồng góp vốn có bắt buộc công chứng không?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, hợp đồng góp vốn giữa nhiều cá nhân không bắt buộc phải công chứng, trừ trường hợp tài sản góp vốn là bất động sản hoặc quyền sử dụng đất.

Cụ thể, tại Khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai 2013, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở phải được công chứng hoặc chứng thực. Đây là điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực và có thể thực hiện các thủ tục sang tên, đăng ký quyền sở hữu.

Ngược lại, nếu các bên góp vốn bằng tiền mặt, tài sản động sản (như xe máy, thiết bị), hoặc các loại quyền tài sản khác không cần đăng ký sở hữu, thì hợp đồng chỉ cần lập thành văn bản, có chữ ký (và dấu vân tay nếu cần), không cần công chứng vẫn có giá trị pháp lý ràng buộc giữa các bên.

IV. Đặc điểm của hợp đồng góp vốn giữa nhiều cá nhân

Hợp đồng góp vốn giữa nhiều cá nhân là hình thức hợp tác phổ biến hiện nay, đặc biệt trong các mô hình kinh doanh vừa và nhỏ, nơi nhiều người cùng chung ý tưởng hoặc tài sản để đầu tư, sinh lời. Loại hợp đồng này có những đặc điểm nổi bật sau:

1. Tính thỏa thuận tự nguyện

Hợp đồng được hình thành dựa trên sự tự nguyện, bình đẳng giữa các bên. Các cá nhân có quyền tự do đàm phán về tỷ lệ góp vốn, mục đích kinh doanh, thời hạn hợp tác và cách chia lợi nhuận.

2. Không hình thành pháp nhân mới

Khác với việc thành lập công ty, hợp đồng góp vốn giữa cá nhân không tạo ra pháp nhân độc lập. Các bên vẫn chịu trách nhiệm dân sự với tư cách cá nhân, trừ khi có thỏa thuận về người đại diện quản lý vốn hoặc hoạt động kinh doanh chung.

3. Đa dạng về tài sản góp vốn

Các cá nhân có thể góp vốn bằng nhiều loại tài sản như: tiền mặt, vàng, xe, hàng hóa, máy móc, quyền sử dụng đất, thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ… Tuy nhiên, nếu tài sản cần đăng ký quyền sở hữu thì việc góp vốn có thể cần công chứng và đăng ký sang tên.

4. Tỷ lệ góp vốn quyết định quyền lợi và trách nhiệm

Quyền lợi (chia lợi nhuận) và trách nhiệm (chia lỗ, chịu rủi ro) của mỗi bên thường được xác định dựa trên tỷ lệ vốn góp. Tuy nhiên, các bên có thể thỏa thuận khác nếu có lý do hợp lý và thể hiện rõ trong hợp đồng.

5. Không bắt buộc đăng ký kinh doanh

Nếu hợp đồng góp vốn chỉ nhằm mục tiêu đầu tư, mua bán tài sản, hoặc góp vốn một lần (không kinh doanh thường xuyên), thì không cần đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, nếu hoạt động có tính chất thương mại liên tục, có thể bị xem là “kinh doanh không phép” nếu không đăng ký đúng quy định.

V. Những loại tài sản nào được phép sử dụng để góp vốn

Theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân được quyền sử dụng nhiều loại tài sản khác nhau để góp vốn, không chỉ giới hạn ở tiền mặt. Việc đa dạng hóa hình thức góp vốn giúp các bên linh hoạt hơn khi cùng đầu tư, hợp tác kinh doanh.

Cụ thể, các loại tài sản hợp pháp có thể dùng để góp vốn bao gồm:

1. Tiền mặt (VNĐ hoặc ngoại tệ hợp pháp)

Đây là hình thức góp vốn phổ biến và đơn giản nhất. Có thể chuyển khoản hoặc nộp tiền mặt, cần có biên lai hoặc xác nhận nhận vốn để làm căn cứ kế toán.

2. Tài sản hữu hình

Gồm các loại tài sản có thể đo lường, kiểm kê được:

• Nhà ở, đất đai (quyền sử dụng đất)
• Xe cộ, máy móc, trang thiết bị
• Hàng hóa, vật tư, nguyên liệu
  ➡ Lưu ý: Nếu tài sản thuộc diện đăng ký quyền sở hữu (ví dụ nhà đất, ô tô), cần làm thủ tục chuyển nhượng và có thể phải công chứng khi góp vốn.

3. Tài sản vô hình

Bao gồm các giá trị không hiện hữu về mặt vật lý nhưng có giá trị kinh tế:

• Quyền sở hữu trí tuệ (thương hiệu, sáng chế, bản quyền phần mềm…)
• Bí quyết kinh doanh, công thức sản xuất
• Nhãn hiệu đã được đăng ký

4. Công sức lao động (chỉ khi có thỏa thuận rõ ràng)

Trong một số trường hợp đặc biệt, một bên có thể góp vốn bằng công sức như quản lý, kỹ thuật, vận hành… Tuy nhiên, điều này phải được quy định cụ thể trong hợp đồng và thường chỉ áp dụng với nhóm nhỏ, tin tưởng lẫn nhau, vì rất khó định lượng và đánh giá bằng tiền.

5. Các quyền tài sản khác

• Cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác
• Trái phiếu, chứng khoán
• Quyền khai thác tài nguyên, quyền sử dụng thương mại, quyền thuê đất dài hạn…

VI. Ưu điểm và hạn chế cần lưu ý

Khi nhiều cá nhân cùng góp vốn để đầu tư hoặc kinh doanh, việc ký kết hợp đồng góp vốn là cách hiệu quả để ghi nhận sự thỏa thuận, xác lập trách nhiệm và đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích rõ ràng, hình thức này cũng tiềm ẩn một số rủi ro cần lưu ý.

✅ Ưu điểm của hợp đồng góp vốn giữa nhiều cá nhân

1. Linh hoạt, không cần thành lập doanh nghiệp

Các bên có thể hợp tác đầu tư mà không cần đăng ký doanh nghiệp, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và thủ tục pháp lý ban đầu.

2. Đa dạng hình thức góp vốn

Không chỉ góp tiền, cá nhân có thể góp bằng tài sản, công nghệ, công sức hoặc quyền sở hữu trí tuệ… giúp tối ưu nguồn lực.

3. Phân chia lợi nhuận rõ ràng

Khi hợp đồng được soạn đúng chuẩn, quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên được xác định rõ, giảm thiểu mâu thuẫn trong quá trình kinh doanh.

4. Phù hợp với nhóm nhỏ, quy mô vừa

Hình thức góp vốn cá nhân phù hợp cho các mô hình như mở quán ăn, đầu tư bất động sản chung, sản xuất hàng hóa nhỏ, v.v.

⚠️ Hạn chế và rủi ro cần lưu ý

1. Không có tư cách pháp nhân

Hợp đồng góp vốn giữa các cá nhân không tạo ra pháp nhân độc lập. Do đó, mọi nghĩa vụ dân sự phát sinh (nợ, tranh chấp…) sẽ do từng cá nhân chịu trách nhiệm liên đới nếu không có thỏa thuận rõ ràng.

2. Dễ xảy ra mâu thuẫn

Nếu không quy định rõ tỷ lệ lợi nhuận, trách nhiệm điều hành, hoặc xử lý rủi ro thì mâu thuẫn rất dễ phát sinh – đặc biệt khi kinh doanh bắt đầu có lợi nhuận hoặc thua lỗ.

3. Khó kiểm soát dòng tiền, tài sản chung

Việc không có cơ chế giám sát minh bạch (như kế toán độc lập, tài khoản chung…) có thể dẫn đến lạm dụng vốn hoặc tranh chấp tài sản góp vốn.

4. Thiếu ràng buộc pháp lý chặt chẽ nếu không công chứng

Trong một số trường hợp (góp vốn bằng đất đai, tài sản lớn), nếu không công chứng hợp đồng, có thể làm mất hiệu lực pháp lý hoặc khó bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp.

VII. Khi nào nên và không nên sử dụng hợp đồng góp vốn cá nhân

Việc lựa chọn hình thức góp vốn giữa nhiều cá nhân cần cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo hiệu quả đầu tư, tránh rủi ro pháp lý và tranh chấp không đáng có. Dưới đây là những tình huống phù hợp và không phù hợp khi sử dụng hợp đồng góp vốn cá nhân.

1. Khi nào nên sử dụng hợp đồng góp vốn cá nhân?

+ Khi các bên muốn hợp tác đầu tư nhỏ, quy mô vừa và không muốn thành lập doanh nghiệp
Ví dụ: mở quán ăn, kinh doanh bất động sản nhỏ lẻ, đầu tư sản xuất hàng hóa theo dự án ngắn hạn.

+ Khi các bên có mối quan hệ tin cậy, rõ ràng về tỷ lệ góp vốn, quyền lợi, trách nhiệm
Điều này giúp hạn chế tranh chấp, đảm bảo quá trình hợp tác diễn ra suôn sẻ.

+ Khi góp vốn bằng tài sản đa dạng ngoài tiền mặt
Như góp vốn bằng thiết bị, xe cộ, quyền sử dụng đất… mà chưa muốn chuyển đổi sang mô hình công ty.

+ Khi cần linh hoạt, không muốn bị ràng buộc bởi các thủ tục, quy định phức tạp của pháp luật doanh nghiệp
Thỏa thuận hợp đồng góp vốn giữa cá nhân có thể điều chỉnh dễ dàng theo nhu cầu thực tế.

2. Khi nào không nên sử dụng hợp đồng góp vốn cá nhân?

+ Khi số lượng người góp vốn nhiều, quy mô lớn, cần quản lý chặt chẽ, minh bạch
Trường hợp này nên thành lập công ty hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân để thuận tiện quản lý, chịu trách nhiệm pháp lý.

+ Khi các bên không có sự tin tưởng cao hoặc có thể xảy ra mâu thuẫn trong quá trình hợp tác
Vì hợp đồng góp vốn cá nhân không tạo thành pháp nhân, việc xử lý tranh chấp phức tạp hơn.

+ Khi hoạt động kinh doanh mang tính chất thường xuyên, chuyên nghiệp, quy mô lớn
Việc không đăng ký doanh nghiệp có thể dẫn đến vi phạm pháp luật về kinh doanh.

+ Khi góp vốn bằng tài sản có giá trị lớn, yêu cầu bảo đảm pháp lý cao
Ví dụ góp vốn bằng bất động sản hoặc tài sản cần đăng ký quyền sở hữu nên công chứng và đăng ký rõ ràng.

VIII. Kết luận

Hợp đồng góp vốn giữa nhiều cá nhân là giải pháp hiệu quả để cùng nhau đầu tư kinh doanh một cách minh bạch và rõ ràng. Để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro, các bên cần soạn thảo hợp đồng chi tiết và thực hiện công chứng khi cần thiết. Việc lựa chọn đúng hình thức góp vốn sẽ giúp quá trình hợp tác thành công và bền vững hơn.

Bài viết cùng chủ đề